蒙牛与摩根的对赌协议|蒙牛选择摩根 私募投资者给蒙牛带来了什么

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我们应该责怪摩根赚多了吗？应该指责牛根生卖贱了吗？说到头来，还是国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求

　　摩根士丹利、鼎晖、英联三家境外投资机构投资蒙牛一案的成功，引起了投资界、实业界广泛的关注，甚至部分争议。这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币，在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益回报率约500%。有些评论据此认为，摩根等投资方赚得太“狠”，其与牛根生为首的蒙牛管理团队签定的“对赌合约”使资方处于进攻退守的有利局面，若蒙牛成长达不到预定要求，那么他们可以控股蒙牛，若蒙牛成长得好，他们退出时则赚得盆满钵满。

　　我认为这样的评论有不无片面和偏颇之处，对企业家的选择、私募基金的运作和特性均有所误解。我认为，对蒙牛案例的评论应建立在对此案具体情境深入考察的基础上，更重要的是，国内投资界、政府应从这个案例中得到相应的启发，致力于建设一个更有利于中国本土企业成长的金融环境，而不是停留在对境外投资机构片面质疑的层面上。

　　出于教学需求，我作为一个商学院的教授，对蒙牛私募案例展开了比较深入的研究，和蒙牛的私募投资者、上市中介、蒙牛高中层管理团队等方面进行了大量访谈，在此不妨以这个案例为参照，来谈谈我对中国私募投资市场的看法。

　　摩根与鼎晖是怎么进入蒙牛的

　　据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。

　　对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款当然是有限的。

　　2001年开始，他们开始考虑一些上市渠道。首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。同时他们也在寻求A股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本就等不起。

　　他们也尝试过民间融资。不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走当某市市长而把这事搁下了。

　　2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。为什么不能上主板？因为当时由于蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖(私募基金)通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见了面之后摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

　　牛根生是个相当精明的企业家，对摩根与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，包括正准备为其做香港二板上市的百富勤朱东(现任其执行董事)。眼看到手的肥肉要被私募抢走，朱东还是非常职业化地给牛根生提供了客观的建议，他认为先私募后上主板是一条可行之路。(事实上，在这之前朱东已向蒙牛提到过香港主板的优势。)这对私募投资者是一个很大的支持。

　　私募投资者给蒙牛带来了什么

　　我认为，除了钱以外，摩根等私募投资者给蒙牛还提供了两大方面的增值服务。

　　首先，私募投资者为蒙牛上市作好了准备工作。摩根等进来后，帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。就董事会决策而言，用蒙牛管理层自己的话说，私募进来之前，董事会开会时大家也常提不同意见，讨论热烈，但是投资者进来之后大家讨论问题更加到位，投资者问的问题比较尖锐，因为他们看的企业多了。投资方有效地利用了他们对重大决策的否决权，比如蒙牛曾考虑过的一个偏离主营业务的提议，就被私募投资者劝阻。帮助企业设计一个能被股市看好的、清晰的商业模式，正是私募投资者的贡献之一。应该指出的是，并不是所有的企业创始人都愿意接受这样的规范化和改变。

　　此外，蒙牛在香港上市的整个过程也主要由私募资金来主导。蒙牛管理团队知道私募资金与他们利益一致，且具备他们所不具备的专业能力，故对摩根等的运作相当放手。私募资金的品牌以及他们对蒙牛的投入让股市上的机构投资者更放心。

　　多年的金融学的研究证明了这一点，当高质量的风险基金或者其它私募基金在上市之前进入某家公司的时候，这家公司上市的过程会更平稳、顺利、成功。私募投资者是公司与股票市场最终的机构投资者之间的一个桥梁。的确，最近私募投资者退出蒙牛时出售的股权被一批国际一流机构投资者接手，为蒙牛将来再融资打下了良好的基础。

　　除了力推蒙牛上市，摩根等私募品牌入股蒙牛也帮助提高了蒙牛公司的信誉。在为蒙牛获取政府的支持和其他资源方面也有帮助。另外，对于早期承受过不正规竞争压力的蒙牛来说，吸引摩根等私募品牌入股也能给其带来一定的政治支持与保护。中国民营企业需要外资的参与而获得政府支持与保护是件令人不无遗憾的事。

　　摩根士丹利的品牌固然重要，但是仅此不够，国外投资者要把一个极具中国特色的企业带到海外上市，除了其能力与信誉，还需要通过对中国法律与国情的深入了解，能以各种技术手段解决与公司在沟通，谈判，信任等方面的各项疑难。从蒙牛团队的感觉来说，他们认为鼎晖执行总裁焦震在解决这些疑难的过程中起到了极其关键的作用。

　　在融资过程中，摩根的品牌可谓是对蒙牛最大的吸引。但值得一提的是，摩根作为投资银行的黄金品牌对蒙牛的帮助并不大，换句话说，好品牌的投行其实不一定是好的私募投资者。在国内某些企业家心里也许有一个小误区：中国企业和中国企业家长期在A股的融资环境下，总感觉上市是要求人的，是企业求投行。其实这个道理在美国、香港都是说不通的。在海外，只要你企业素质好，能吸引投资者，是投行来求你。我们很难考证，摩根等海外投资银行在做私募投资时是否在谈判中利用了国内企业家心里这个误区、把握他们想上市的诉求，而使谈判有利于己方，但是摩根等投资银行在中国私募市场中的确把他们的投行品牌效应打到了极致。

　　蒙牛是否被贱卖

　　我认为，要判断蒙牛是否被贱卖，有两点是应明确的：

　　首先，价格高低是由当时融资市场的供求关系来决定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力。谈判的过程蛮漫长，据我了解，好几次牛根生他们都起身不谈了，而且始终保持与其他投资者接触的权利。可以看出，双方在价格问题都下了很大功夫。最后，摩根等以约9.5倍(按融资后计算的)市盈率的价格入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中不算低。对此，我们不妨这么来看，假如牛根生他们当时能够以更高的价格、更好的方案吸引更合适的投资者入股，他们当然愿意卖高价。可以说，9.5倍市盈率就是当时企业私募市场上供需关系的反映。

　　如果我们今天觉得外资确实赚多了，根本原因在于国内资本市场没有发展好，蒙牛从本土资金来源融资不成功，只能考虑有限的几家对中国传统产业有兴趣的外资私募基金。但是这个状况也逐渐在改善，在蒙牛之前几年，一些投资者都是以4倍或者6倍市盈率进入中国企业，而在私募投资蒙牛成功之后，国际私募基金对中国的传统民营企业更感兴趣了。现在，好的传统民营企业要想融资的话，很容易面对好几家好的国际私募基金的选择，市盈率也有所上升。所以从这个意义上，我们应该感谢蒙牛案例，是它的成功吸引了更多的基金进入中国市场参与竞争。

　　至于那个“对赌合约”，据我了解这在私募投资中是常用的手段，它的作用是激励管理层在谈判时更客观地预测，在融资后更努力地工作，并不值得大惊小怪。

　　第二、是否贱卖不能光凭事后的业绩来看。每个项目对私募投资者均有一定风险，蒙牛只不过是他们成功的一例，还有远不及蒙牛成功、甚至彻底失手的项目，而且即使在蒙牛这个项目上，私募投资者也是承担着极大风险。比如当年蒙牛的投毒危机如果恶化，私募投资者几乎会血本无归。现在大家看到了摩根等通过蒙牛取得巨额回报，就认为他们入股入低了、对管理层太苛刻，如此论证逻辑不对。

　　更重要的是，我认为投资方与融资方的双赢是最完美的结果。在蒙牛这个案例中，私募投资者投资回报率确实达到500%，但是牛根生团队等原始股东却得到了5000%的回报率。

　　我不觉得摩根等投资者赚多了，我倒是觉得中国的投资者一向赚得太少了。国内一些融资者在A股或私募市场上融资之初，就没打算让投资者赚钱。在国内，做风投、直接投资的被企业“骗钱”的故事还少吗？这种故事怎么没有人去写呢？现在投资者赚钱了就要遭受质疑，这不是有几分本末倒置？

　　本土投资者的竞争劣势

　　其实，作为学者，我认为，比蒙牛是否被贱卖更值得一问的是，为什么蒙牛尽力而为却只能吸引到这样的投资条款，换句话说，为什么国内的投资者没有吃到蒙牛这块“肥肉”？值得一提的是，蒙牛并非仅此一家，很多成功的民营高科技企业IPO后实现的高额投资回报很大部分都被外国投资者获得了，比如盛大、百度。根本原因在于，在跟海外投资者竞争时，本土投资者有两大劣势：

　　第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的信任也有限。我想在这儿强调，投资的过程其实是资方和管理团队相互信任的过程，投资的过程中有很多法律、金融的细节，在这方面，资方和管理层的信息是不对称的，前者更了解一些。比如，当时摩根士丹利和鼎晖说，为了将来红筹上市，要蒙牛通过一系列法律结构重组把蒙牛股权放到国外去，对此蒙牛内部是有些担心和疑惑的，他们这个团队全是本土的，当时对私募这一套不太吃得准。但牛根生说，摩根是世界知名百年老店，我不相信会为了我们这点钱骗我们，毁了他们自己的品牌。那么，我们国内的很多投资机构是不是有同样的信誉和平台呢？

　　第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法律环境下来操作。由于外汇管制、法律系统不完善、投资工具不灵活、对资方权益保护不到位等原因，国内投资受到了相对较多的限制。而海外投资者可以把企业“拉出去”“玩”，用海外比较完美的法律来保护他们的利益、创造各种好的激励机制。

　　所以本土投资者和海外投资者的竞争的起点就是不公平的。但是我们应该责怪摩根赚多了吗？应该指责牛根生卖贱了吗？应该归咎的是，我们国家的法律体系、金融市场发展太落后了，说到头来还是国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求。如果政府更积极地发展国内金融市场，如果国内对投资者权益的保护能加强，使得越来越多的投资者愿意向我们的企业投资，中国企业的融资就能变得更容易、公平一些。否则，若干年后，我们还会看到更多的“肥肉”被外国投资者吃了去，到那时，人们对这样的结果一点都不要吃惊。（黄明）

来源：慧聪网

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